1. 范围
此处包含的销售条款和条件适用于卖方接受的所有采购订单 (“订单”)。卖方的此类接受以买方接受此处的条款和条件为条件, 无论买方是否通过书面确认、暗示或接受在此订购的产品来接受这些条款和条件。
2. 订单
所有订单均须经卖方接受。卖方保留全部或部分接受或拒绝买方的任何订单的权利，并且在不影响任何其他补救措施的情况下，在买方违反其义务的任何作为或不作为的情况下取消任何未履行的订单或暂停装运本协议项下或延迟卖方在本协议项下的履行。
3. 税收
适用于产品的任何性质的所有税款、征税和关税均应由买方支付，除非买方向卖方提供相关税务机关可接受的免税证明。除非另有说明，否则所示价格不包括任何税费。
4. 价格和付款
所有价格如有更改，恕不另行通知。所有订单在发货前还需经过信用审批。如果买方已建立信用，应在发票日期起三十 (30) 天后付款。逾期账户应按每月百分之一零五（每年百分之十八（18））或适用法律允许的最高利率（以较低者为准）计息。付款将以美元支付。每批货物应被视为一项单独和独立的交易，因此应相应地进行付款。如果根据卖方的判断，买方的财务状况在任何时候都不能证明规定的付款条款是合理的，卖方可以取消或暂停任何未履行的订单的发货，除非买方在收到书面通知后立即支付任何要发货的产品或提前付款对于已订购但未发货或两者兼有的所有产品，由卖方选择。如果尽管买方有任何违约，卖方仍选择继续发货，卖方的行为不应构成对买方任何违约的弃权或以任何方式损害卖方根据本条款和条件或其他方式对此类违约采取的法律补救措施。
5. 所有权和运送
交货日期是大概的。卖方应尽合理努力根据卖方在接受适用订单时提供的装运时间表完成所有订单；但在任何情况下, 卖方均不保证按照该时间表发货, 也不对因延迟交货而造成的损失负责。所有订单均应附有使工作能够开始的必要讯息, 以及任何进口许可证和/或许可证以及可能需要的相关证书, 这些证书应由买方提供, 费用由买方承担。除非卖方的销售确认表中另有规定, 否则所有货物都遵守工厂交货条件 (EXW)。产品的所有权和运输途中或之后的损失或损坏的责任，并应在离开卖方工厂或指定仓库门时转移给买方。在没有具体说明的情况下，卖方将承运人。如果应买方要求，在产品准备好装运之日起三十 (30) 天后推迟装运，则为买方持有或储存的任何产品的风险和费用应由买方承担。必须在货物到达订单中指定的目的地后三十 (30) 天内就产品短缺向卖方提出索赔。除非另有书面约定，卖方可以分批装运，并且此处包含的条款和条件应分别适用于每批装运。
6. 保证和责任限制
6.1
根据以下限制和排除, 卖方保证产品在材料和工艺方面没有缺陷, 并且在产品发货之日起十二 (12) 个月内符合卖方公布的与产品相关的规格。
6.2
卖方在本保证项下不承担任何责任, 除非: 在适用的保证期内, 卖方立即以书面形式通知买方发现产品存在任何缺陷; 买方在得到卖方书面授权后立即退货, 预付运输费, 以最初装运的形式退回涉嫌有缺陷的产品, 并清楚显示卖方提供的退货授权号; 卖方的测试程序表明, 产品仅由于材料和/或其正常工艺标准的缺陷而不符合卖方的适用规格。
6.3
在任何情况下, 卖方均不对由于装运期间或装运后处理不当、误用、疏忽、安装或操作不当、维修、改造、事故或任何其他非由卖方的材料或工艺缺陷。
6.4
卖方在本保证项下的责任仅限于由卖方自行选择修理或更换有缺陷的产品, 或向买方偿还买方为有缺陷的产品向卖方支付的价格。在任何情况下, 卖方对买方承担的损害赔偿均不得超过缺陷产品向买方的销售价格。任何根据本协议更换或维修的产品应仅附带适用于已更换或维修产品的未到期保修期。
6.5
除上述明示的有限保证外, 卖方不对产品做出任何明示或暗示的陈述、条件或保证, 并明确排除所有暗示条件和保证, 包括适销性和特定用途适用性的暗示条件和保证。上述有限保证中包含的卖方的唯一义务和全部责任代替卖方对买方的所有其他义务或责任, 无论以何种方式直接或间接与这些产品的销售、使用或以其他方式产生的相关在合约、侵权或其他方面。卖方在任何情况下均不对与本销售协议 (“协议”)、产品、其使用或其他方面直接或间接产生的任何间接、偶然、特殊或后果性损害承担责任, 无论是利润损失、业务收入或其他。
7. 保密
双方同意所有设计、商标保护、计算机程序、数据、流程、商业机密、电路、布局、发明（无论是否可申请专利）、算法、专有技术和想法以及所有其他业务、营销、技术和财务他们从另一方获得的讯息构成披露方的 ”机密讯息” ，如果以书面形式披露，或者如果口头披露，则在口头披露后 10 天内指定为披露方的” 机密讯息” 。除非本协议的条款和条件明确允许，否则双方同意保密，不使用或披露另一方的机密讯息。接收方对其可以记录的任何信息不承担任何义务：(A) 处于或通过接收方的不当作为或不作为进入公共领域并且无需大量努力即可轻松获得，或 (B) 是正当的在从披露方收到之前由其拥有或已知的，或 (C) 由另一个人无限制地合法地向其披露，或 (D) 由其独立开发的人无法访问此类讯息且未使用披露方的任何机密讯息。本第 7 条所载义务自披露之日起持续 3 年。
8、商标等
除非另有书面约定, 否则卖方应保留为根据本订单提供产品而制造或获得的任何商标、模型、图案、裸晶、模具、治具、固定装置和工具的所有权和拥有权。
9. 客制产品
9.1
对于按照买方的规格或说明制造的产品 (“客制产品”), 卖方仅保证客制产品在装运之日应符合卖方书面接受的此类规格和说明, 并且在材料和工艺上不存在缺陷自发货之日起十二 (12) 个月的期限内, 但卖方不对客制产品或根据本协议提供的客制产品衍生的任何产品的设计或功能提供任何保证。客制产品的保修受上述第 6 节保修和责任限制中规定的限制和排除限制（其中第一段除外，该段不适用于本上下文）。
9.2
如果买方在预定装运日期后九十 (90) 天内取消或重新安排客制产品的任何订单，除任何其他补救措施外，卖方保留向买方收取原物料、加工进度和成品等相关费用的权利。
10. 替换和修改
卖方保留修改卖方设计的产品规格的权利，恕不另行通知，前提是该修改不会对受影响产品的性能、形式或合适性产生重大影响。
11. 不可抗力
买方和卖方均不对因超出其合理控制范围的行为或事件而导致的履约失败负责, 包括延迟或不发货。此类行为或事件应包括但不限于天灾、民事或军事当局、内乱、火灾、罢工、停工或减速、工厂或劳动条件、制造错误、无法获得必要的劳动力、材料或生产设施或其他超出不良方合理控制的“不可抗力”事件。如果出现这种延误, 应卖方的要求, 装运日期应推迟一段与因延误而损失的时间相等的时间, 或推迟一段合理的时间。
12. 知识产权
12.1
买方应赔偿并使卖方免受因以下原因而产生的任何费用和损失：(i) 因卖方遵守买方的设计、规格或说明； (ii) 任何与以卖方未指定的方式或目的使用产品或买方未经授权修改产品或使用或销售非卖方提供但包括的任何设备有关的任何索赔或与如此提供的产品结合使用。
12.2
除非第 9 条另有规定，否则卖方销售或供应产品不以暗示、禁止反言或其他方式传达任何专利、版权、商标设计或其他工业或知识产权涵盖所述产品组合的任何许可与其他产品、设备、装置或组件。
12.3
受限于上述规定和下文规定的限制，卖方应赔偿并让买方免受因向买方提出索赔而导致的任何费用和损失，即由卖方或为卖方设计的产品或其任何部分侵犯任何台湾或中国专利、版权、商标作品或其他工业或知识产权： (a) 买方立即以书面形式通知卖方有关此类索赔的任何通知； (b) 卖方被赋予完全权力和控制此类索赔的辩护和所有解决或妥协的谈判； (c) 买方没有也不会就此类涉嫌侵权作出任何承认。
12.4
如果产品或其任何部分成为或卖方认为可能成为侵犯台湾或中国专利、版权、商标作品或其他工业或知识产权的索赔目标，或者如果使用产品或其任何部分在任何此类侵权诉讼中被禁止，卖方应自行选择并承担费用为买方获取继续使用所述产品的权利，用非侵权产品替换所述产品，修改所述产品，以便它们不侵权，或接受受影响产品的退货并退还买方其折旧价值。在任何情况下，卖方在上述赔偿下对买方的全部责任均不得超过涉嫌侵权产品的购买价格。
12.5
卖方不作任何明示或暗示的条件、陈述或保证，产品不会侵犯任何专利、商标、版权、商标作品或其他工业或知识产权。前述规定卖方对上述产品或其任何部分侵犯专利、版权、商标作品或其他工业或知识产权的全部责任。
13. 医疗应用
未经卖方相关人员的书面同意，卖方的产品不得用于医疗应用。当计划在医疗应用中使用产品时，请买方通知卖方。
14. 通知
这些条款和条件要求的任何通知仅在通过传真发送、亲自交付、专业快递公司、邮局或挂号信等配送方式的情况下才成立。
15. 转让
未经卖方事先书面同意，买方不得转让任何订单或其中的任何利益或任何权利。
16. 政府法规
本协议受台湾法律管辖，不包括冲突法规则。
17. 弃权
任何一方对另一方违反本协议任何条款或条件的任何弃权均不得被视为构成对任何其他违约行为的弃权，任何一方在行使或利用任何本协议项下的权利或补救措施作为对其的放弃。除非以书面形式表示并由该方签署，否则任何一方在本协议项下给出的弃权均对该方具有约束力。
18. 出口管制
买方同意，其根据本协议购买的产品的任何出口或再出口均应严格遵守所有适用的出口管制法律和法规。买方应获得并承担所有与卖方可交付到任何地点的材料或物品从台湾出口有关的所有费用，并应在卖方交付之前向卖方证明其遵守所有适用的法律和法规。
19. 完整合约
此处包含的条款和条件应管辖并应构成双方就本协议目标达成的全部协议，并应取代和取代买方订单中与此目标物增加或不一致的任何条款。卖方未能反对任何订单或来自买方的其他通信中的规定不应被视为放弃本协议的规定。除非以书面形式并由卖方授权的人正式签署，否则对本协议的任何修改均无效。本条款的规定不得以任何贸易惯例或任何先前交易过程或任何履行过程中的默许来补充。
